港股重磅新規 今日生效

2024-06-11 21:34:25 來(lái)源: 證券時(shí)報 作者:羅曼

  6月11日,港交所庫存股新規正式生效。

  所謂的庫存股是指上市公司回購并以庫存方式持有的非流通股票,按之前規則,上市公司回購的股票是需要注銷(xiāo)的。然而新規之下,港股公司回購股票不需要注銷(xiāo),可供以后再出售。

  港交所稱(chēng),此次修改《上市規則》中庫存股機制一是為了與國際市場(chǎng)接軌,大部分司法權區的公司法一般不限制庫存股的用途,這為公司管理資本提供了更大的靈活性;二是上市公司運用庫存股機制的場(chǎng)景有很多種,修改后將充分發(fā)揮上市公司回購股票積極性,提振市場(chǎng)信心。

  港交所庫存股新規今日生效

  今年4月份,港交所修訂發(fā)布《上市規則》,引入新的庫存股份機制(簡(jiǎn)稱(chēng)“庫存股新規”)。庫存股新規于6月11日正式生效。

  一般來(lái)說(shuō),與公開(kāi)市場(chǎng)上流通的股票相比,庫存股是指上市公司回購并以庫存方式持有的非流通股票,其附帶的股東權利(包括股息、分派及投票權)將暫時(shí)失效,直到庫存股從庫存中被出售或轉讓成為市場(chǎng)上流通的股票。在計算每股收益時(shí),庫存股股數也不計算在已發(fā)行股份數之內。

  港交所修改前的《上市規則》規定上市公司回購的股份必須注銷(xiāo),主要是為了防止公司通過(guò)頻繁回購和再出售庫存股制造虛假市場(chǎng)操縱股價(jià)或進(jìn)行內幕交易。但隨著(zhù)時(shí)代變遷,港交所認為這一規定不再適應市場(chǎng)的需求,不少司法權區允許庫存股存在,目前在香港上市的發(fā)行人大部分并非在香港注冊成立,大約92%的發(fā)行人是在允許庫存股存在的司法權區注冊成立的,例如英國、美國、意大利、日本、開(kāi)曼群島等。

  這些司法權區的公司法一般不限制庫存股的用途,為公司管理資本提供了更大的靈活性。為了與國際市場(chǎng)接軌,提升香港市場(chǎng)的國際競爭力,香港需要與時(shí)俱進(jìn)修改《上市規則》。

  有意思的是,也有市場(chǎng)人士對港交所這一舉動(dòng)表示反對。外資貝萊德和富達在港交所公開(kāi)咨詢(xún)期間明確表示擔憂(yōu),認為如果港股股份回購可以不注銷(xiāo),投資者通常會(huì )預期這些庫存股最終會(huì )回到市場(chǎng)上,以至于投資機構計算每股盈利時(shí),會(huì )將庫存股一并計算,這會(huì )削弱股票回購為投資者帶來(lái)的正面效益。

  例如去年的魯大師,先發(fā)公告稱(chēng)回購,推高股價(jià)后說(shuō)取消回購提議,然而港交所無(wú)動(dòng)于衷,在投資者眼里即是默許公司侵犯小股東利益。

  為了防范上市公司通過(guò)頻繁回購和再出售庫存股來(lái)操縱市場(chǎng)或進(jìn)行內幕交易,維持市場(chǎng)公平秩序,港交所在新修訂的規則中增加了以下規定:1.發(fā)行人股份購回后的30天內,不得在場(chǎng)內或場(chǎng)外再出售任何庫存股;2.發(fā)行人出售庫存股后的30天內,不得購回任何股份;3.在未披露內幕消息時(shí),在任何業(yè)績(jì)公布之前的30天內,明知交易對象為核心關(guān)聯(lián)人士也不得再出售任何庫存股份。

  但貝萊德和富達均認為30天的暫止期太短而不足以阻止發(fā)行人在聯(lián)交所反復購回及再出售庫存股以賺取交易利潤,同樣也不足以解決在聯(lián)交所再出售庫存股份而可能導致/加大內幕交易風(fēng)險的問(wèn)題。

  便利港股上市公司靈活融資

  港交所稱(chēng),在注冊地法律和上市公司章程允許的前提下,上市公司運用庫存股機制的場(chǎng)景有多種,例如:

  穩定股價(jià):在股價(jià)低迷時(shí),發(fā)行人可以回購公司股票轉作庫存股,向市場(chǎng)發(fā)出其股份被低估的訊號、提振市場(chǎng)信心。

  靈活融資:發(fā)行人可以以市價(jià)在市場(chǎng)上分批轉售庫存股來(lái)融資,這種融資方式通常優(yōu)于配售新股,因為新股配售價(jià)通常低于市場(chǎng)價(jià)。

  員工股權激勵:發(fā)行人回購股票成為庫存股之后,可以將庫存股轉讓給員工,對員工進(jìn)行股權激勵。

  并購支付工具:轉讓庫存股用于支付收購資產(chǎn)的對價(jià)。

  簡(jiǎn)單理解,庫存股回到市場(chǎng)上的主要場(chǎng)景有兩處,一是未來(lái)公司有融資需求,公司可以拿庫存股便宜做配售融資;二是,回購庫存股后,公司可以作為股權激勵派發(fā)給員工。

  在美股市場(chǎng),由于1970年代,美國修改了公司法,使得美股分紅稅費比回購股份的成本更高,所以回購成為股東回報的主要形式。以至于大多數美股公司,都是優(yōu)先選擇注銷(xiāo)回購股份,這也是美股幾十年長(cháng)牛的重要推動(dòng)力之一。

  記者統計數據顯示,今年以來(lái)一共有173家上市公司有回購行為,合計回購金額970億港元,其中回購金額前20個(gè)股合計達到921億港元,占比約95%;刭徤鲜泄炯覕嫡忌鲜泄緮盗勘壤齼H7%,說(shuō)明回購仍有很大提升空間。

  回購金額前20只個(gè)股名單:

  庫存股新規下,港股公司可向港交所申請豁免資格,在業(yè)績(jì)靜默期進(jìn)行回購。據不完全統計,今年以來(lái),包括太古股份、百勝中國、快手-W、友邦保險等公司的股份回購計劃,已申請回購靜默期的豁免資格。

  保障中小股東權利

  港交所在庫存股新規中也建立了相應的保障措施,確保上市公司合規,防范上市公司通過(guò)頻繁回購及轉售庫存股來(lái)操縱市場(chǎng),保障中小股東的權利。

  第一,新規中增加了與回購股票及庫存股份處置及變動(dòng)有關(guān)的披露要求。發(fā)行人無(wú)論在場(chǎng)內或場(chǎng)外回購都需要獲得股東批準,并在股東通函中披露回購原因。另外,上市公司也必須按新規要求于公告、翌日披露報表、月報表及年報等披露庫存股再出售事宜及數目變動(dòng)。

  第二,新規下,庫存股的轉售受股東優(yōu)先購買(mǎi)權的約束,類(lèi)似于發(fā)行新股。再出售庫存股時(shí),發(fā)行人必須按比例向所有股東售股,除非獲股東特定授權。

  第三,新規中,上市公司持有的庫存股沒(méi)有投票權,這有助于防止控股股東或大股東利用庫存股作為其鞏固上市公司控制權的手段,也是對小股東的一種保護。

  第四,新規并未對上市公司的庫存股數量設定任何上限,但是新規要求任何庫存股轉售均應根據股東授權或按比例向股東要約進(jìn)行,這也有助于充分保障發(fā)行人股東的利益。

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